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2009/04/17

arret:破産した会社の株主総会決議不存在確認請求

最判平成21年4月17日PDF判決全文

平成19年6月28日、Y会社の株主総会によりXの取締役解任決議がなされ、Aらが取締役に選任され、同日に開催された取締役会にてAが代表取締役に選任された。これに対してXが平成19年7月10日に株主総会会決議の不存在確認を求めた。
ところが、第1審係属中の同年9月7日,Y会社は破産手続開始の決定を受け,破産管財人が選任された。

さてこの場合、Y会社が破産手続開始決定を受けたことで、取締役を選任する決議の不存在を確認する利益はなくなったといえるか?

原審はそのように解して訴えの利益がなくなるとし、訴え却下としたが、最高裁はそうではないとした。

委任契約は当然終了するのではなく、会社自身が処理できる事務が残っている以上、委任関係も残っているので、その選任決議の不存在確認の利益はあるというのだ。

最近の解釈の流れからは予想された範囲内だが、民法653条は改正する必要があろう。

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